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Abstract:
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A cláusula de Mudança Adversa Relevante (MAC) desempenha um papel crucial como mecanismo de alocação de riscos em operações de Fusões e Aquisições (M&A), permitindo a resilição ou a revisão contratual diante de eventos adversos supervenientes. O desafio imposto pela pandemia de COVID-19 e as incertezas extraordinárias por ela geradas impulsionam reflexões sobre o grau de materialidade (relevância) exigido para a desvinculação contratual. Este trabalho visa compreender os parâmetros jurídicos e econômicos utilizados para caracterização da relevância em eventos MAC, especialmente em cenários de incerteza como o pandêmico. Adota-se o método dedutivo, partindo da análise geral das operações de M&A para, em seguida, examinar a cláusula MAC à luz do regime jurídico brasileiro das alterações de circunstâncias. Por meio da pesquisa bibliográfica e documental, com levantamento normativo e revisão de doutrina, analisam-se as particularidades, estruturas, naturezas e funções do efeito material adverso e, consequentemente, da cláusula MAC, com enfoque em julgados estrangeiros. O estudo evidencia que a cláusula MAC constitui uma ferramenta capaz de elevar a previsibilidade, reduzir custos e mitigar riscos em contextos de incerteza. Apesar disso, a análise de casos emblemáticos permite concluir que mesmo um cenário excepcional como a pandemia é incapaz de sozinho constituir pressuposto suficiente para a desvinculação de uma operação de M&A, exigindo-se uma alteração substancial, cuja aferição dependerá sempre do caso concreto. |
